集中优势资源为公司主体战略的实施提供保障

华油惠博普科技股份有限公司 非公开发行股票预案 二〇一九年五月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 重要提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司2019年5月9日召开的第三届董事会2019年第八次会议审议通过,尚需长沙水业的有权权力机构作出相关决议、湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行期首日由公司、保荐机构(主承销商)与长沙水业共同协商确定。 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量)的90%(结果保留两位小数并向上取整)。若本次非公开发行股票确定的发行价格高于6元/股(以下简称“认购价格上限”),则长沙水业有权放弃本次认购,且不构成违约。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行价格应进行除权、除息处理。 若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则认购价格上限应进行除 2 权、除息处理。 3、本次非公开发行股票数量不超过21,400.00万股(含21,400.00万股),本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。 若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构(主承销商)确定最终发行数量。 4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元(含80,000.00万元),扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的,则届时将相应调整。 5、本次非公开发行股票的发行对象为长沙水业集团有限公司,发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。长沙水业已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。 在长沙水业与公司签署《认购协议》同时,长沙水业与公司控股股东及其他股东签署了《控制权变更框架协议》,拟受让公司9名股东合计持有的107,275,951股股份,占公司总股本的10.02%;同时黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使,黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日自动解除一致行动关系。前述股份转让及表决权委托完成后,长沙水业将合计控制公司20.82%的股份表决权,且根据《控制权变 3 更框架协议》之约定有权提名半数以上董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为长沙水业,实际控制人变更为长沙市国资委。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,长沙水业认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。 截至本预案公告日,自然人黄松、白明垠、肖荣,为公司共同控股股东、实际控制人。本次非公开发行前,股份转让及表决权委托已完成,长沙水业直接持有公司107,275,951股股份,占公司总股本的10.02%,并通过表决权委托控制公司10.80%的股份表决权,合计控制公司20.82%股份表决权,为公司控股股东。按本次非公开发行股份数量上限21,400.00万股测算,本次非公开发行完成后,黄松的表决权委托自动到期,长沙水业直接持有321,275,951股股份,持股比例为25.01%,仍为公司控股股东。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 6、本次非公开发行股票完成后,发行对象认购本次公司非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及惠博普的公司章程的相关规定。 7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律法规和规范性文件的规定,在《公司章程》中明确了利润分配政策,并制定了《华油惠博普科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》。本预案已在“第七节公司股利分配政策及股利分配 4 情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明,请投资者予以关注。 9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。 同时,公司特别提醒投资者,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对净利润做出的假设,并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 5 释义 在本非公开发行预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 公司、发行人、惠博指 华油惠博普科技股份有限公司 普、上市公司 控股股东、共同控股 指 自然人黄松、白明垠、肖荣,为公司共同控股股东、 股东、实际控制人 实际控制人 奥普图 指 北京奥普图控制技术有限公司,系公司子公司 惠博普能源 指 北京惠博普能源技术有限责任公司,系公司子公司 惠博普机械 指 大庆惠博普石油机械设备制造有限公司,系公司子 公司 凯特智能 指 凯特智能控制技术股份有限公司,系公司子公司 啄木鸟 指 河南省啄木鸟地下管线检测有限公司,系公司子公 司 惠博普环境 指 惠博普环境工程技术有限公司,系公司子公司 天津惠博普 指 天津惠博普管道技术有限公司,系公司子公司 中加诚信 指 北京中加诚信管道技术有限公司,系公司子公司 华油科思 指 北京华油科思能源管理有限公司,系公司子公司 LNG 指 指液化天然气(LiquefiedNaturalGas的缩写) CNG 指 指压缩天然气(CompressedNaturalGas的缩写) 发行对象、认购对象、指 长沙水业集团有限公司 认购人、长沙水业 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 长沙市国资委 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 长沙城投 指 长沙市城市建设投资开发集团有限公司 本次发行/本次非公 华油惠博普科技股份有限公司非公开发行人民币普 开发行/本次非公开 指 通股(A股)的行为 发行股票 本预案 指 《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票预 6 案》 定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日 董事会决议日 指 公司召开的第三届董事会2019年第八次会议决议日 (即2019年5月9日) 最近三年、报告期 指 2016年、2017年和2018年 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 华油惠博普科技股份有限公司董事会 股东大会 指 华油惠博普科技股份有限公司股东大会 管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》 实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 公司章程 指 《华油惠博普科技股份有限公司章程》 认购协议、附条件生 指 华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附 效的股份认购协议 条件生效的股份认购协议 《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、 《控制权变更框架协 指 潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于 议》 华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协 议》 公司9名股东 指 自然人黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、 孙河生、张海汀、李雪 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中若出现总计数与所列分项数值总和不符,均为四舍五入所致。 7 目录 第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................1 一、公司的基本情况.............................................. 1 二、本次非公开发行股票的背景和目的.............................. 2 三、发行对象及与公司的关系...................................... 7 四、本次非公开发行股票的概况.................................... 7 五、本次发行是否构成关联交易................................... 10 六、本次发行是否导致公司控制权变化............................. 11 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序. 12 第二节 发行对象的基本情况........................................13 一、长沙水业集团有限公司....................................... 13 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要........................25 一、协议主体和签署时间......................................... 25 二、认购数量................................................... 25 三、认购价格、认购方式和认购金额............................... 26 四、股款支付和股票交割......................................... 27 五、限售期..................................................... 27 六、陈述与保证................................................. 28 七、双方的权利和义务........................................... 28 8 八、违约责任................................................... 30 九、协议的生效和终止........................................... 30第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................32 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......................... 32 二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析....................... 32 三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析....................... 36 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响................... 37第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................38 一、本次发行后公司业务及资产整合计划,公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................................... 38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况......... 40 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................... 40 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 41 五、公司负债结构合理性分析..................................... 41第六节 本次股票发行相关的风险分析................................43 一、行业风险................................................... 43 二、政策风险................................................... 44 三、经营与管理风险............................................. 48 四、财务风险................................................... 50 9 五、与本次非公开发行相关的风险................................. 52 六、其他风险................................................... 53第七节 公司股利分配政策及股利分配情况............................55 一、公司现行《公司章程》(2017年5月修订)利润分配政策......... 55 二、公司制定的《未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》........ 58 三、近三年公司股利分配情况..................................... 61第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施....63 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......... 63 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示................... 66 三、本次非公开发行的必要性、合理性............................. 66 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................... 67 五、填补摊薄即期回报的具体措施................................. 67 六、相关主体出具的承诺......................................... 69 10 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司的基本情况 中文名称:华油惠博普科技股份有限公司 英文名称:CHINAOILHBPSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD 股票上市证券交易所:深圳证券交易所 证券简称:惠博普 证券代码:002554 成立日期:1998年10月7日 注册资本:107,081.00万元 法定代表人:黄松 注册地址:北京市海淀区马甸东路17号11层1212 办公地址:北京市海淀区马甸东路17号11层1212 统一社会信用代码:91110000700148065Y 邮政编码:100088 董事会秘书:张中炜 联系电话:010-62071047 传真:010-82809807 互联网网址: 1 经营范围:工程设计(工程设计资质证书有效期至2021年02月01日);专业承包;油气资源投资;货物进出口;代理进出口;技术进出口;技术开发、转让、咨询、服务;销售开发后的产品、机械电器设备、计算机及外围设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、办公设备、环境污染防治专用设备;水污染治理;固体废物污染治理、大气污染治理;污泥处理、土壤改良、油罐清洗技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 二、本次非公开发行股票的背景和目的 (一)本次非公开发行股票的背景 1、全球油价持续攀升,油企加大资本开支,油服行业开始复苏 受益于中国、美国等国经济稳步增长,全球石油需求自2009年以来持续增加;2018年以来原油市场供应总体偏紧,有力推动了国际油价继续攀升。布伦特原油价格从2018年初的65美元/桶震荡上行逼近80美元/桶。随着油价复苏,油企资本开支规模增长,HISMarkit预测2018年全球上游油气勘探开发投资将恢复到4220亿美元,同比增长11%;2018年国外四大油企(康菲、壳牌、美孚、BP)资本开支为723.68亿美元,同比增长11.17%;国内三桶油(中石油、中石化、中海油)资本开支为4,360.84亿元,同比增长19.37%。 国际原油价格的涨跌直接影响油气公司的收入和利润,进而影响油气公司的资本开支计划,而油气公司的勘探开发支出直接对应于各油服公司的收入规模,因此油服行业景气度直接受油价影响。当油价上涨到一定位置时,石油公司利润的上升幅度大于油井勘探开发成本的上升幅度,石油公司就有动力进行勘探开发,油服公司工作量和价格有望提升,收入和利润也逐渐开始增长。随着上游石 2 油公司的资本开支增长,全球油田服务作业量有所增加,行业整体处于复苏阶段。 据Spears&Associate数据显示,随着油价回升,油服市场呈现出底部复苏的态势,2017年油服市场规模达到2335.2亿美元,同比增长约5.5%,结束了2015年以来的持续大幅萎缩。国内外大型油服公司的业绩均逐渐改善,以斯伦贝谢和哈里伯顿为例,2017年两公司收入均恢复正增长,截至到2018年第三季度,斯伦贝谢和哈里伯顿的净利润分别为16.0亿、9.9亿美元,同比分别为113.4%、174.7%,业绩均实现大幅改善,相较于前期低点有所回升,但离2014年的高点仍有一定的差距。结合毛利率与营收的恢复情况,当前海外油服公司处于工作量复苏阶段,随着订单增加以及开工率的提升,未来油服公司有望迎来量价齐升的阶段。 2、我国能源安全战略带动国内油服行业快速发展 近年来,我国油气产需缺口不断扩大,对外依存度不断提升。2018年我国原油产量不足2亿吨,原油对外依存度突破70%,天然气对外依存度超过40%。2018年第三季度,习近平总书记对国家能源安全作出重要批示,研究部署提升国内油气勘探开发力度,努力保障国家能源安全等工作;国务院也一并下发《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》,明确提出要加大国内勘探开发力度。随后,三桶油明确表示加大国内油气勘探开发力度,坚定不移保障国家能源安全等工作。 目前,我国长庆油田、西南页岩气田、塔里木油田以及东北老油田等各大油气田勘探开发力度不断加大,常规油气与非常规油气齐步推进,国内油气行业已经进入一个快速发展通道,对油气服务需求将大幅增加。 3、政府日益重视环境治理的力度,利好石油石化环保及市政环保 2017年10月,党的十九大报告明确提出,国家现代化建设,既要创造更多物质财富和精神财富以满足人民日益增长的美好生活需要,也要提供更多优质生态产品以满足人民日益增长的优美生态环境需要。要着力解决突出环境问题,强 3 化土壤污染管控和修复。 2018年3月,国家更是将“生态文明”写入国家宪法,充分肯定和确保了国家坚持绿色发展,把生态文明建设融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程,加大生态环境保护力度,推动生态文明建设在重点突破中实现整体推进。 2018年6月,国务院《关于全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战》的意见明确提出,推进社会化生态环境治理和保护。采用直接投资、投资补助、运营补贴等方式,规范支持政府和社会资本合作项目,这无疑是从国家层面对生态环保类PPP项目最大的政策支持。在中央高度重视生态环保的大背景下,环保作为地方政府的刚性需求,仍然是PPP项目重点推进的领域,运作规范、资本金穿透、重视后续运营的环保类PPP项目仍将受到政策大力支持。 在2019年3月召开的石油石化绿色发展峰会上,以“畅想绿色化工未来,聚力绿色发展时代”为主题,围绕生态文明建设、国家能源改革等热点议题进行了深入探讨,突出企业绿色发展理念,走符合世界先进潮流的绿色转型之路。在国家政策的持续加码扶植下,公司环境工程及服务业务板块有望充分受益,未来有望成为公司第二主业。 4、中央稳步推进去杠杆,拓宽民营企业股权融资途径 2018年,在国家去杠杆、防范化解系统性金融风险的大背景下,资产负债率较高的民营企业承受了较大的资金压力。 2018年10月,中共中央政治局会议明确提出了要实施好积极的财政政策与稳健的货币政策,还提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难,支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018年11月,民营企业座谈会在北京召开,召开之后,支持民营经济发展的措施进入密集出台和落地期,央行、工信部、国家市场监管总局、人社部等部门纷纷发声,出台系列措施,多管齐下,以解决民营企业面临的难题,支持民营经济发展。 4 为解决民营企业当前融资难问题,支持民营企业发展,2018年11月以来,中央多次重申了“两个毫不动摇”的基本方针,并且强调一定要为民营企业做好服务,特别是解决好中小企业融不到资的问题,增加民营企业融资资金的供给,拓宽民营企业股权融资渠道,支持实体经济发展。因此,公司通过本次非公开发行补充流动资金,满足业务发展需求,符合国家政策方向。 (二)本次非公开发行股票的目的 1、适应发展需要,提高资本实力 公司是一家国际化的油气资源开发及利用综合解决方案服务商,致力于为全球客户提供高效、清洁的能源及能源生产方式。公司的业务包括油气工程及服务(EPCC)、环境工程及服务、油气资源开发及利用。 随着2018年国际油价的快速回暖,公司持续加大了海外EPC市场的开发力度,2018年新签乍得ORYX油田BOCIII区块地面系统EPCIC项目、保利协鑫埃塞俄比亚天然气集输及处理EPCC项目等重大海外项目的工程总承包合同。截至2018年底,公司油气工程及服务业务在手订单超过30亿元;同时公司在环境工程及服务业务上也有重大合同落地。2018年3月威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目合同》,项目一期投资总额为48,385.33万元。快速增长的经营合同/订单加大了对营运资金的需求。本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力,从而增强公司的盈利能力,更好地为股东创造回报。 2、降低资产负债率,优化资本结构 2016年-2018年末及2019年3月末,公司合并报表口径的资产负债率分别为52.34%、53.17%、55.20%和54.98%,资产负债率高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平,流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。随着公司订单的不断增长,未来营收规模的扩大将进一步加大营运资金压力,营运资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素,公司亟待通过股权融资降低资产负债 5 率、财务成本及补充营运资金。 本次非公开发行可以降低公司的资产负债率,优化资本结构;公司的营运资金也将得到一定程度的补充,从而缓解公司业务扩展带来的现金流压力,保障公司持续、稳定、健康的发展,降低财务风险。 3、引入战略投资者长沙水业,业务协同助力公司业务持续快速发展 公司本次非公开发行股票的对象为长沙水业。长沙水业对公司油气工程服务的主营业务高度认同,并表示将积极推动公司业务的国际化和“一带一路”战略。作为长沙市国资委下属企业,长沙水业不仅具备较强的资金实力,其在长沙市公用事业领域的业务布局,与公司环境工程及服务业务存在较强的协同效应: 根据公司中长期发展规划,公司将依托石油石化环保的技术和经验,坚决的进入市政环保产业,选择具有巨大成长空间的水域综合治理、固废处理等细分市场,通过引进、合作、资本运作等方式积极参与PPP等政策引导的环保类项目,努力成为中国具有影响力的环保品牌,并成为惠博普的第二主业。2018年,威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目合同》,这对公司环保PPP业务的推进具有重要意义,为后续市政环保业务的拓展创造了良好的开端。目前公司还在陕西、贵州、云南、河北、河南、山东等地积极推进相关PPP/EPC项目的投标工作。 长沙水业作为长沙市国资委下属企业,截至2018年末,资产总额为177.16亿元,现有员工2700余人。长沙水业下辖长沙供水有限公司、长沙市排水有限责任公司、长沙引水及水质环境有限责任公司、中南水务工程有限公司、中南水务科技有限公司、湖南华博科技开发有限公司、长沙湘江环境科技有限公司、长沙市自来水设计有限公司八个全资子公司,经营范围涵盖城市供水、污水、引水、水务建设、环保等领域。 公司在环保领域的业务布局与长沙水业的产业契合度较高,长沙水业作为控股股东可以充分发挥其产业优势,为公司提供优质的行业资源和地区资源,有利 6 于公司持续提升在环境工程及服务业务板块的营业收入金额及占比,有利于公司在环保领域持续快速发展。 三、发行对象及与公司的关系 公司本次非公开发行股票的对象为长沙水业。 本次非公开发行预案公告前,长沙水业未持有公司股份,与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 在筹划及推进本次非公开发行期间,长沙水业拟受让公司9名股东合计持有的公司10.02%股份;同时黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使,黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日自动解除一致行动关系。前述股份转让及表决权委托完成后,长沙水业将合计控制公司20.82%的股份表决权,且有权提名半数以上董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为长沙水业。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,长沙水业与公司构成关联关系。 四、本次非公开发行股票的概况 (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 (二)发行方式和发行时间 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。 7 (三)发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为长沙水业,发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次发行的股份。 (四)定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行期首日由公司、保荐机构(主承销商)与长沙水业共同协商确定。 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量)的90%(结果保留两位小数并向上取整)。若本次非公开发行股票确定的发行价格高于6元/股(以下简称“认购价格上限”),则长沙水业有权放弃本次认购,且不构成违约。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行价格应进行除权、除息处理。 若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则认购价格上限应进行除权、除息处理。 (五)发行数量 本次非公开发行股票数量不超过21,400.00万股(含21,400.00万股)。本 8 次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。 若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构(主承销商)确定最终发行数量。 (六)募集资金总额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元(含80,000.00万元),扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的,则届时将相应调整。 (七)限售期 本次非公开发行股票完成后,发行对象认购本次公司非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及惠博普的公司章程的相关规定。 9 (八)上市地点 在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 (九)本次非公开发行前公司滚存利润分配安排 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 (十)本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 公司本次非公开发行股票的对象为长沙水业。本次非公开发行预案公告前,长沙水业未持有公司股份,与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 在长沙水业与公司签署《认购协议》同时,长沙水业与公司控股股东及其他股东签署了《控制权变更框架协议》,拟受让公司9名股东合计持有的107,275,951股股份,占公司总股本的10.02%;同时黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使,黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日自动解除一致行动关系。前述股份转让及表决权委托完成后,长沙水业将合计控制公司20.82%的股份表决权,且根据《控制权变更框架协议》之约定有权提名半数以上董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为长沙水业,实际控制人变更为长沙市国资委。 10 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。因此,长沙水业视同公司关联方,长沙水业参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权变化 截至本预案公告日,黄松、白明垠、肖荣分别直接持有公司14.4%、10.34%、7.69%的股份,为公司前三大股东,合计持有公司32.43%的股份。黄松、白明垠、肖荣通过一致行动协议共同拥有公司的控制权,为公司的共同控股股东、实际控制人。 在长沙水业与公司签署《认购协议》同时,长沙水业与公司控股股东及其他股东签署了《控制权变更框架协议》,拟受让9名公司股东合计持有的107,275,951股股份,占公司总股本的10.02%;同时黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使,黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日自动解除一致行动关系。前述股份转让及表决权委托完成后,长沙水业将合计控制公司20.82%的股份表决权,且根据《控制权变更框架协议》之约定有权提名半数以上董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为长沙水业,实际控制人变更为长沙市国资委。 本次非公开发行前,股份转让及表决权委托已完成,长沙水业直接持有公司 11 107,275,951股股份,占公司总股本的10.02%,并通过表决权委托控制公司10.80%的股份表决权,合计控制公司20.82%股份表决权,为公司控股股东。按本次非公开发行股份数量上限21,400.00万股测算,本次非公开发行完成后,黄松的表决权委托自动到期,长沙水业直接持有321,275,951股股份,持股比例为25.01%,仍为公司控股股东。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经2019年5月9日公司召开的第三届董事会2019年第八次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下: 1、长沙水业的有权权力机构作出相关决议,同意认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项; 2、湖南省国资委批准长沙水业认购本次非公开发行的方案; 3、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案; 4、中国证监会核准本次非公开发行。 12 第二节 发行对象的基本情况 本次非公开发行的对象为长沙水业,发行对象的基本情况如下: 一、长沙水业集团有限公司 (一)基本情况 企业名称 长沙水业集团有限公司 住所 湖南省长沙市天心区人民中路6号供水大厦 法定代表人 谢文辉 注册资本 242,655.1929万元人民币 统一社会信用代码 9143010077005294X4 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 国有资产的投资、经营管理。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 营业期限 2004-12-07至2054-12-06 通信地址 湖南省长沙市天心区人民中路6号供水大厦 联系电话 0731-85197218 (二)股权控制关系 长沙水业与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下: 13 长沙市人民政府 长沙市财政局 100% 100% 长沙市城市建设投资开发集团有限公司 长沙市轨道交通集团有限公司 87.64% 12.36% 长沙水业 长沙水业控股股东为长沙城投,长沙城投是由长沙市人民政府出资设立,长沙市人民政府授权长沙市国资委代表政府履行出资人职责,因此长沙水业的实际控制人为长沙市国资委。 (三)主营业务及最近三年经营状况 长沙水业的经营范围涵盖城市供水、污水、引水、水务建设、环保等领域,主要分为以下五大业务板块。 1、供水板块 供水板块的业务主要是从湘江、株树桥水库汲取原水,经自来水工艺处理后生产净水,并通过输水管网输送到终端用户。 供水板块目前拥有南湖水厂、洋湖水厂、猴子石水厂、银盆岭水厂、新河水厂、秀峰水厂、望城自来水公司、廖家祠堂水厂、南托水厂(在建)9家制水单位,以及城东、城南、城西、城北4家售水单位。供水板块目前产能合计为235万吨/日,待南托、望城水厂项目完工,产能将提升至265万吨/日。2018年供水板块日均制水量为223万吨,日均售水量166万吨,产能利用率95%。除供水业务外,供水板块还承接供水设施建设维护、管网户表工程建设等施工类业务。 14 长沙供水有限公司目前拥有长沙市独家供水特许经营权,在长沙区域的供水市场占有率为100%。且由于供水板块的运营模式为管网一体化,覆盖全长沙的地下管网系统形成了完善的销售网络,有效规避了外部竞争者,长沙供水有限公司在长沙供水市场占据绝对主导地位,同时随着“路到水通”的管网铺设,长沙供水有限公司已占据长沙区域未来的供水市场。长沙供水有限公司现金流状况良好,2018年总收入149,958万元,经营性活动现金流入281,912万元,经营性活动现金流量净额为53,545万元。 但供水业务因承担公共事业的职能以及供水价格偏低且多年未调整等原因出现较大的亏损,也使得其成为长沙水业集团业绩亏损的主要来源。自2016年8月起,长沙市财政给予长沙水业关于水价未调整到位的补贴,但该补贴远不足以覆盖水价调整缺口,目前长沙水业正向长沙市政府争取新的水价及公益性用水补贴政策,已获得市政府原则认可,但具体实施有待政府相关部门进一步研究论证;另外,长沙水业的供水业务在长沙市主城区的市场占有率为100%,且已提前占据主城区未来的供水市场,未来随着城镇化进程的加快及长沙主城区扩张带来的售水量增加,供水业务未来盈利能力会稳步提升。 2、污水处理 污水处理板块的业务主要是将城市污水管网所收集的生活污水、工商业污水、雨水及其他污水进行无害化处理,使其达到国家环保标准,并通过尾水管网排放至政府指定水系。 长沙水业目前占据了长沙市污水处理市场份额的45%,为长沙市最大的单体污水运营主体,具备绝对的规模化生产优势。长沙水业集团现有污水板块由长善垸(36万吨/日)、暮云(4万吨/日)、雨花(6万吨/日)、花桥污水厂(36万吨/日)、新开铺污水厂(10万吨/日)、新港污水厂(5万吨/日)6家污水处理单位组成。目前污水板块已投产的产能为97万吨/日,2018年日均污水处理量为93万吨,产能利用率为96%;未来还将承接上述6家污水处理厂的提标及扩建工作,在抢占长沙市未来污水处理市场具备天然优势。长沙水业在建、拟建项目包括新 15 开铺污水厂提标扩建、暮云污水厂提标扩建、花桥污水厂提标扩建、敢胜垸和苏托垸PPP污水项目,建成投产后污水板块产能将达150万吨/日。 长沙水业多年来从事污水项目的投资、建设、运营,积累了丰富的经验,为污水板块后续的扩张奠定了良好基础。随着国家对于污水排放标准的提高、长沙市人口的不断增长,长沙水业污水板块在提标、扩容方面有着较大的发展空间。 未来污水业务将作为长沙水业重点培育的业务板块,也将成为长沙水业最主要的盈利来源。 3、水务工程建设 中南水务工程有限公司是长沙水业实施工程建设的重要载体,拥有市政建设工程总承包一级资质、房屋建筑总承包二级资质、水利水电三级资质、监理综合甲级资质等专业性资质,主要从事市政公用工程施工,以承接市政供水、排水管网建设及改造、水表安装为主。 4、环境业务 环境业务板块是长沙水业新兴业务板块,也是长沙水业未来重点打造的领域。长沙水业的环保业务还处于起步阶段,已涉足的领域包括清洁能源-分布式光伏发电业务,主要是利用太阳能及光伏设备发电,将生产的电产品出售给污水厂、水厂和国家电网;固废处理-污泥处理业务,主要收集污水厂所产污泥进行无害化处理处置,使其达到国家环保标准及政府要求。目前已投产的光伏发电规模为4.16MW,在建的污泥处理规模为300吨/日(预计2019年6月投产运营),后期还将获得市政府1000吨/日的污泥特许经营权,预计在长沙市污泥市场的占有率将达50%。 5、科创板块 科创板块为长沙水业新设立的业务板块,由中南水务科技有限公司与湖南华博科技开发有限公司组成,科创板块在信息化建设、工程设计、水质检测、计量 16 检测等方面拥有较好的专利基础及品牌优势。 长沙水业2016-2018年财务数据经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具[2017]京会兴审字第56000007号、[2018]京会兴审字第56000001号、[2019]京会兴审字第56000016号审计报告。 截至2016年末、2017年末和2018年末,长沙水业合并报表总资产分别为1,533,926.89万元、1,758,907.68万元和1,771,603.07万元,归属于母公司所有者的股东权益分别为115,217.97万元、124,246.34万元和104,581.11万元。2016年、2017年和2018年,长沙水业实现营业收入分别为186,710.41万元、243,717.41万元和235,787.71万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为-23,679.24万元、-5,072.19万元和-26,804.67万元。 (四)最近一年(经审计)主要财务数据 单位:万元 合并资产负债表主要数据 2018年12月31日 总资产 1,771,603.07 其中:流动资产 295,946.46 非流动资产 1,475,656.61 负债总额 1,666,663.56 其中:流动负债 636,981.24 非流动负债 1,029,682.32 所有者权益 104,939.51 其中:归属于母公司所有者权益 104,581.11 合并利润表主要数据 2018年度 营业收入 235,787.71 营业成本 171,783.13 营业利润 -24,150.00 利润总额 -25,397.26 净利润 -26,806.02 17 归属于母公司所有者净利润 -26,804.67 合并现金流量表主要数据 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 100,390.72 投资活动产生的现金流量净额 -48,308.78 筹资活动产生的现金流量净额 -95,463.62 现金及现金等价物净增加额 -43,381.68 (五)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明 长沙水业最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;长沙水业的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年亦未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (六)本次发行完成后的同业竞争情况 1、本次发行完成后的同业竞争情况 (1)公司与长沙水业的同业竞争情况 惠博普主营业务为油气工程及服务业务、环境工程及服务(包括石油石化环保及市政环保)、油气资源开发及利用业务。长沙水业主营业务涵盖引水、供水、排水、水务工程建设、清洁能源(光伏发电)等业务。 惠博普的环境工程及服务业务包括石油石化环保和市政环保业务,其中石油石化环保业务主要为含油废弃物的处理技术、设备及服务;市政环保主要围绕市政城乡污水处理、水环境综合治理等,主营业务为污水处理相关的工程投资建设、技术咨询、设备销售等;在工程投资建设中惠博普作为总包方,不直接实施工程建设。在污水处理运营业务方面,只有威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目涉及建成后的运营维护管理。目前威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目尚在 18 投资建设期,项目具体情况如下: 2018年3月10日威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目合同》,项目一期投资总额为48,385.33万元。项目建设内容为:建设污水处理厂1座(一期处理能力5万吨/天、二期处理能力5万吨/天,建设后总处理能力10万吨/天)、建设污水管网300公里(一期建设107.205公里)、中水管网47.916公里。建成后威县惠博普环保科技有限公司承担威县综合污水处理厂内设备设施及厂外配套污水、中水管网的运营维护工作,并按本合同约定收取污水处理费、管网的可用性付费及维护费;政府部门根据国家相关法律法规向涉水企业和自来水用户(工商户及居民)征收污水处理费,然后统一支付。合作期:30年,其中建设期2年,运营期28年。合作期满后,威县惠博普环保科技有限公司应无偿按照合同的约定将项目资产和权益移交给邢台市环境保护局威县分局。 长沙水业控制的子公司长沙市排水有限责任公司、长沙市新开铺污水处理有限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公司及长沙城投新港水处理有限公司主营业务为投资建设和运营管理污水处理业务,前述公司均作为投资方和运营方从事污水处理业务,不直接实施工程建设;长沙水业子公司中南水务工程有限公司拥有市政建设工程总承包一级资质,主要从事市政公用工程施工,以承接市政供水、排水管网建设及改造、水表安装为主。但是,中南水务工程有限公司系长沙水业的供水、排水板块的配套企业,其排水配套工程建设不对外经营,客户均为长沙水业内企业。因此,中南水务工程有限公司的主营业务与惠博普在市政环保污水处理业务不存在同业竞争 综上,长沙水业控制的子公司长沙市排水有限责任公司、长沙市新开铺污水处理有限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公司和长沙城投新港水处理有限公司与惠博普在市政环保污水处理运营业务上存在一定程度的同业竞争。 (2)公司与长沙城投的同业竞争情况 19 惠博普主营业务包括油气工程及服务(EPCC)、环境工程及服务、油气资源开发及利用。其中油气工程及服务(EPCC)业务主要涉及原油处理、天然气处理、油气开采、自动化和信息工程、管道完整性、EPC及运行维护等;油气资源开发及利用业务主要从事城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加气站业务,在东北、华北、华中等地管理运营十多个子公司,为居民、公服、工业用户长期提供稳定、清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加气站业务系由子公司华油科思及其子公司专门从事。 长沙城投子公司长沙市燃气实业公司主要从事城市燃气投资、能源服务、工程建设、地产开发、金融投资、物业管理、PPP城市综合管廊、分布式能源等业务,主要燃气运营区域包括湖南省、江西省的部分市县地区。长沙城投子公司长沙城投能源开发有限公司主要从事政府授权范围内的加油站、加气站、充电站、太阳能、风能、天然气等项目的投资、建设、经营管理。 因此,长沙城投及其子公司与惠博普在城市燃气、天然气管道运营、加气站业务上存在一定程度的同业竞争。 根据惠博普2017年初制定的中长期发展战略,惠博普将继续以石油石化工程总承包业务为核心业务,大力发展油气田开发一体化总包服务业务,努力开拓环保业务,培育油气管道完整性管理服务等潜力业务,实现主营业务的可持续发展。对于资产重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离,集中优势资源为公司主体战略的实施提供保障。公司《2017年年度报告》中已明确提出2018年度的经营计划包括“逐步剥离资产重、盈利水平低的子公司和分支机构,卸掉包袱,为公司的主体战略提供资源保障”。油气资源开发及利用业务在公司属于资产较重、盈利水平较低的业务。2016年末至2018年末,华油科思合并口径总资产分别为23,161.72万元、26,684.59万元和25,662.80万元;2016年至2018年实现的净利润分别为172.78万元、-162.50万元和-4,686.61万元。 惠博普于2017年下半年开始实施资产结构优化计划,逐步剥离油气资源开发及利用业务的资产,2018年10月完成所持泛华能源100%股权的出售。并在 20 2018年6月深圳证券交易所问询函回复公告中明确披露,“未来一年内,公司还将陆续有两笔资产处置计划,预计可回收资金5亿余元”,即公司已制订了处置与城市燃气、天然气、煤层气运营业务相关资产的计划,所对应的计划出售股权为北京华油科思能源管理有限公司100%股权和富地柳林燃气有限公司30%股权。截至目前,公司尚未找到合适的投资者。 2、解决和避免同业竞争承诺 (1)长沙水业做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》 为规范长沙水业与惠博普之间的同业竞争,长沙水业出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》,承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间,采取如下避免与惠博普同业竞争的措施: “1、自本公司取得惠博普实际控制权之日起60个月内(以下简称“承诺期”),只要本公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业(以下简称“相关企业”)达到法定注入上市公司条件时,本公司承诺立即按照法定程序以市场公允价格将相关企业注入惠博普;若上述承诺期内,本公司未能完成相关企业注入惠博普,则在承诺期结束前,本公司承诺将相关企业托管给惠博普,或者届时惠博普有意向对外转让其污水处理业务及相关资产,则本公司承诺按照依法评估的公允价值协商收购,以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。 2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性控制关系期间,本公司保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。 3、本公司取得惠博普实际控制权后,除上述需要解决的潜在同业竞争外,本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 4、无论何种原因,若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会,本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会;若惠 21 博普放弃上述投资、开发及经营机会,则本公司可以先行进行投资、开发及经营,届时就因此而产生的潜在同业竞争,本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。 5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。” (2)长沙城投做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》 为规范长沙城投与惠博普之间的同业竞争,长沙城投出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》,承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间,采取如下避免与惠博普同业竞争的措施: “1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气、煤层气运营业务相关资产的计划,有意出售所持相关企业股权,自本公司取得惠博普实际控制权之日起60个月内,本公司承诺尽最大努力协助惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给无关联第三方,并保证长沙水业集团无条件在相关表决中投赞成票(依法需回避的除外)。 2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间,承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。 3、本公司取得惠博普实际控制权后,除上述需要解决的潜在同业竞争外,本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 4、无论何种原因,若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会,本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会;若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会,则本公司可以先行进行投资、开发及经营,届时就因此而产生的潜在同业竞争,本公司将就解决的时间及方式另行做出承 22 诺。 5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 6、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间,本公司将积极督促长沙水业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。” (七)本次发行完成后的关联交易情况 根据《控制权变更框架协议》,长沙水业承诺将于股份转让及表决权委托完成之日起的90日内,由长沙水业或其关联方向公司提供不低于5亿元的无偿银行贷款担保,贷款期限为1年,连续担保3年。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。 除上述担保事项外,本次发行完成后,公司与长沙水业不会发生因本次非公开发行股票事项导致其他关联交易增加的情形。 (八)本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 本预案公告前24个月内,长沙水业及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易。 (九)本次认购资金来源情况 长沙水业已承诺,本次认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金,不存在 23 任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,不存在直接或者间接使用惠博普及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形,亦不存在接受惠博普及其关联方的财务资助或者补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形,符合相关法律法规、监管政策的规定。 24 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2019年5月9日,公司与发行对象签订了附条件生效的《认购协议》。下述为公司与发行对象签订的《认购协议》的内容摘要: 一、协议主体和签署时间 发行人(甲方):华油惠博普科技股份有限公司 认购人(乙方):长沙水业集团有限公司 签订时间:2019年5月9日 二、认购数量 1、甲方本次非公开发行股票的面值和种类:人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。 2、乙方认购本次非公开发行股票数量不超过21,400.00万股(含21,400.00万股)。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。 若本次非公开发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。甲方应按照法律规 25 定和发行核准文件核准的发行股份数量上限,以及本协议第三条第4款规定的乙方认购款总额规模,确定具体发行股份数量;乙方按照甲方发行的股份数量全额认购。 若本次非公开发行股票数量根据上述约定而做调整,则乙方认购股票数量亦相应做调整。 3、本次非公开发行的股票拟在深交所上市,股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。 三、认购价格、认购方式和认购金额 1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。 2、根据现行法律法规规定,本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格(即乙方的认购价格,下同)为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)甲方A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量)的90%(结果保留两位小数并向上取整)。发行期首日由甲方、保荐机构(主承销商)与乙方共同协商确定。 若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行价格应进行除权、除息处理。并且,甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 26 3、乙方以现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。 4、乙方所认购股份应支付的认购金额按以下方式计算:乙方每股认购价格×乙方认购的股份数量。如果据此计算的乙方认购款总额超过80,000.00万元,则乙方有权按照认购款总额80,000.00万元认购本次非公开发行股票,其实际认购的股份数量为:80,000.00万元÷乙方每股认购价格。 四、股款支付和股票交割 1、乙方同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票,并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,按照甲方发出认购缴款通知书(简称“缴款通知”)之日起10日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。 2、在乙方按第四条第1款支付认购款后,甲方应当在20个工作日内按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续,以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。如因乙方未能配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续导致甲方不能按前述约定及时完成股票登记手续,则股票登记的期限相应顺延。 五、限售期 乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺。乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 27 乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《华油惠博普科技股份有限公司章程》的相关规定。 六、陈述与保证 为本协议之目的,协议双方彼此陈述与保证如下: 1、乙方作为中华人民共和国合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格; 2、双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触; 3、双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行; 4、双方将尽最大努力相互配合,以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。 七、双方的权利和义务 1、甲方的权利和义务 (1)于本协议签订后,甲方应采取所有妥当、及时的行动,召集股东大会,并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜,及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议; (2)就本次非公开发行股票,甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关 28 主管部门报请核准的相关手续及/或文件; (3)就本次乙方认购非公开发行股票,甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门(如需)报请审批、核准的相关手续及/或文件; (4)保证自中国证监会核准发行后,尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票,并按照证券登记结算机构的有关规定,办理有关股份的登记托管手续; (5)根据中国证监会及深交所的相关规定,及时地进行信息披露。 (6)甲方保证其通过证监会指定媒体进行的信息披露,以及本次非公开发行过程中向乙方披露的信息,均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、乙方的权利和义务 (1)配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续,包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等; (2)若本次非公开发行股票确定的发行价格高于6元/股,乙方有权放弃本次认购,且不构成违约。如甲方股票在本协议签署后发生除权除息事项,则前述乙方认购价格上限相应进行除权除息调整; (3)在中国证监会核准发行后的股款支付日,履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务; (4)保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法; (5)保证自本次非公开发行结束之日起,在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内,不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。 29 八、违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部经济损失,双方另有约定的除外。 若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务,则构成违约,乙方应向甲方支付其应付而未付认购款12.5%的违约金作为赔偿。若甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续,则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的千分之一向乙方支付违约金。 2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后15日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。 九、协议的生效和终止 1、本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效,以下条件事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日: (1)根据乙方公司章程,乙方的有权权力机构作出相关决议,同意乙方认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项; (2)湖南省国资委批准乙方认购本次非公开发行的股票; (3)乙方已通过股份转让和表决权委托取得甲方实际控制权; 30 (4)甲方的董事会以及股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及相关事项; (5)中国证监会核准本次非公开发行。 2、若本协议上述生效条件未能成就,致使本协议无法生效、履行,则本协议自始无效,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,甲乙双方互不追究对方的法律责任。 3、若本协议第十三条第1款约定的第(1)、(2)项条件在2019年12月31日之前未能全部满足,则双方均可以书面通知对方解除本协议,且不需因此承担违约责任。 若本协议第十三条第1款约定的第(3)、(4)、(5)项条件在2020年12月31日之前尚未全部满足,则乙方可以书面通知甲方解除本协议,且乙方无需因此承担违约责任。 如果湖南省人民政府国有资产监督管理委员会不予批准乙方取得甲方实际控制权的相关交易,或不予批准乙方认购本次非公开发行股票,或者中国证监会不予核准甲方本次非公开发行股票,则本协议终止。 31 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元(含80,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析 (一)行业特点决定了公司需具备较高的资金实力 公司的核心主营业务为油气工程及服务;该业务是在油气田开发过程中为客户提供高效、节能、环保的油、气、水处理装备及EPC工程总承包服务,属于油田技术服务和装备行业(以下简称:“油服行业”)。油服行业普遍对企业的资金实力要求较高: 1、传统的设备销售业务 公司销售的产品以成套装备为主,具有合同金额大、周期长的特点,产品交付验收后一次性确认收入,导致应收账款较大;另外,公司客户主要为国内三大石油公司及其下属企业和国际大型油气公司,其预算体制决定了资金支付周期较长,对公司营运资金占用时间长; 2、2、EPC(Engineering-Procurement-Construction)业务 合同金额一般较大,以里程碑节点按阶段进行验收及工程结算、付款,但在 32 前期招标阶段需要先付投标保证金、预付款保证金、诚意金等,在项目施工阶段还需垫付工程款,同时由于验收后结算付款材料的准备、交接、审核、签字等付款程序性事宜及对方内部协调都需要时间,公司与之相关的应收款项余额较大,回收时间较长。因此公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。 根据申银万国行业分类,国内A股共有13家油服上市公司(申万采掘服务-油气钻采服务)。截至2019年3月31日,公司及同行业可比上市公司的相关资产项目数据如下(数据来源:WIND): 证券代码 证券简称 流动资产比总资产(%) 固定资产比总资产(%) 002207.SZ ST准油 46.07 34.22 002629.SZ 仁智股份 41.17 14.19 002828.SZ 贝肯能源 57.69 30.63 300157.SZ 恒泰艾普 39.09 8.59 300164.SZ 通源石油 37.85 12.71 300191.SZ 潜能恒信 62.95 12.43 600339.SH 中油工程 90.74 5.76 600583.SH 海油工程 44.86 31.82 600871.SH 石化油服 53.89 35.07 601808.SH 中海油服 29.67 63.07 603619.SH 中曼石油 41.98 34.93 603727.SH 博迈科 59.64 26.87 平均值 50.47 25.86 002554.SZ 惠博普 77.13 11.73 截至2019年3月31日,公司及同行业可比上市公司流动资产占总资产比重的平均值达到50.47%,而固定资产占总资产比重的平均值为25.86%,反映了油服行业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入。 (二)降低资产负债率,优化资本结构 2016年-2018年末及2019年3月末,公司合并报表口径的资产负债率分别为52.34%、53.17%、55.20%和54.98%,资产负债率一直处于较高水平。 与国内同行业可比上市公司2019年3月31日合并报表口径资产负债率(数 33 据来源:WIND)相比,公司资产负债率高于同行业平均水平,流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。随着公司订单的不断增长,未来营业规模的扩大将进一步加大营运资金压力,营运资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素,公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率(%) 002207.SZ ST准油 0.57 0.55 97.35 002629.SZ 仁智股份 0.44 0.37 93.51 002828.SZ 贝肯能源 1.40 0.96 46.45 300157.SZ 恒泰艾普 1.15 1.06 38.21 300164.SZ 通源石油 1.55 1.23 36.17 300191.SZ 潜能恒信 9.21 9.21 10.92 600339.SH 中油工程 1.24 0.84 74.85 600583.SH 海油工程 2.20 1.56 22.22 600871.SH 石化油服 0.63 0.60 90.31 601808.SH 中海油服 1.26 1.18 54.38 603619.SH 中曼石油 0.97 0.80 48.51 603727.SH 博迈科 5.62 4.65 14.16 平均值 2.30 2.03 49.04 002554.SZ 惠博普 1.86 1.72 54.98 本次非公开发行股票完成后,公司的资本结构将得到有效改善,能够获取充足的资金支持公司业务持续健康的发展。 (三)满足业务规模持续扩大对营运资金的需求,提升市场竞争力 随着油价逐渐回暖,公司加大了项目投标数量,新开的投标保函、预付款保函等各类保函保证金大幅增加,加之公司环保业务订单逐渐增加,两大业务板块迅速发展导致公司货币资金支出较多。2016年-2018年,公司经营活动现金流出金额分别为135,582.72万元、181,614.00万元和187,603.90万元,2017年、2018年经营活动现金流出金额较2016年大幅增加;公司货币资金余额由2016年末的88,468.41万元下降至2018年末的71,264.32万元,且2018年末货币资金余额中31,569.21万元系为信用证保证金及利息、履约保函存款及利息、银行 34 承兑汇票保证金及利息而受限的货币资金,占货币资金余额的44.30%,较2016年末的18,760.61万元受限资金大幅增长;公司应收账款、存货等经营性资产大幅增加,截至2018年底,公司应收账款和存货账面价值分别为105,654.40万元和22,121.09万元,占营业收入的比例分别达到63.58%和13.31%,对营运资金形成较大的占用。 报告期内,随着公司业务规模不断扩大,公司存在较大的营运资金需求,具体情况如下: 单位:万元 项目 2018年 2017年 2016年 金额 占比 金额 金额 营业收入 166,178.13 100.00% 148,524.61 105,003.67 应收票据及应收账款 108,338.49 65.19% 99,088.79 82,131.15 预付账款 22,227.15 13.38% 10,481.08 9,134.86 存货 22,121.09 13.31% 19,231.60 23,027.98 经营性流动资产合计 152,686.74 91.88% 128,801.47 114,293.99 应付票据及应付账款 45,824.60 27.58% 30,190.16 35,629.50 预收账款 7,851.50 4.72% 6,984.31 576.49 经营性流动负债合计 53,676.10 32.30% 37,174.48 36,206.00 流动资金占用 99,010.64 91,626.99 78,087.99 随着公司经营规模的扩张,公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出也相应增长,进一步增加了公司对流动资金的需求。因此,公司必须及时补充经营活动所需的流动资金,以满足不断扩张的业务需要。 本次发行募集资金补充流动资金后,将在一定程度上改变公司主要依赖滚存利润、银行借款、发行债券、股东资助等方式筹措营运资金的现状,公司资金状况将得到明显改善,并为现有业务规模的继续增长及承揽运作大型项目提供资金保障。 (四)优化公司财务结构,改善公司盈利能力 随着公司银行贷款和发行债券,公司财务费用逐年增加,最近三年公司利息支出分别为3,726.84万元、5,613.82万元和6,338.68万元。报告期公司利息 35 支出复合增长率为19.37%,利息支出占营业收入和息税前利润的比例逐年增加,较高的财务费用对股东回报产生较大影响。公司报告期内的利息支出情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 利息支出 6,338.68 5,613.82 3,726.84 利息支出增长率 12.91% 50.63% 3.39% 利息支出占营业收入 3.81% 3.78% 3.55% 的比重 利息支出占息税前利 - 38.94% 20.53% 润的比重 注:因2018年亏损,息税前利润为负,故不计算利息支出占比。 在经济形势波动、宏观货币政策环境不断变化的情况下,银行授信额度及发行债券均存在较大的不确定性。单纯依靠间接融资渠道无法满足公司业务长期发展的资金需求。通过本次非公开发行募集资金,将有效增加公司资本金,适当控制借款规模增长,降低公司的利息支出,从而提升公司盈利水平。 三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析 (一)本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后,公司资产负债率将有所下降,资本结构将得到改善,财务风险将有所降低,现金流压力适当缓解,有利于提高盈利水平,为公司经营发展提供充足的资金保障。 (二)本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进与完善,从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较 36 为完善的内部控制程序。 公司在募集资金管理方面也按照监管要求,建立了《募集资金管理及使用制度》,对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用,从而保证募集资金规范合理的使用,以防出现募集资金使用风险。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 本次发行完成后,公司的营运资金得以补充,为公司进一步拓展各项业务,扩大经营规模提供有力支撑。募集资金到位后,公司总资产、净资产规模将有所增加,资产负债率、流动比率、速动比率等指标均有所改善,流动性风险将有所降低,现金流压力适当缓解,有利于保障持续盈利能力,为公司经营发展提供相应的资金保障。 按照2018年12月31日的财务数据及本次非公开发行募集资金总额上限(不考虑发行费用)进行模拟计算,发行前后公司的资产结构及偿债能力指标对比情况如下表所示: 项目 2018年12月31日 本次发行后 变动情况 模拟计算值 总资产(万元) 389,301.97 469,301.97 增加20.55% 归属于母公司所有者 增加47.64% 权益(万元) 167,911.69 247,911.69 资产负债率(合并报表 降低8.03个百分点 口径) 55.20% 47.17% 流动比率 1.78 2.26 提高0.48 速动比率 1.65 2.12 提高0.47 因此,本次非公开发行完成后,公司的财务结构将得到改善,公司的财务风险将有效降低。 37 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与 分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划,公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 (一)业务变化情况及资产整合计划 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案公告日,公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。 根据长沙水业出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》,自取得惠博普实际控制权后60个月内,只要长沙水业与惠博普存在同业竞争的相关企业达到法定注入上市公司条件时,承诺立即按照法定程序以市场公允价格将相关企业注入惠博普。另外,惠博普已有计划处置与天然气、煤层气运营业务相关资产,出售所持与长沙城投控制的企业存在同业竞争的企业股权。若公司未来进行相关资产整合,将根据有关法律、法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。 (二)对公司章程的影响 本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化,公司将根据本次发行的结果,对公司章程相关条款进行修订,并办理工商变更登记手续。 (三)对股东结构的影响 38 截至本预案公告日,黄松、白明垠、肖荣分别直接持有公司14.40%、10.34%、7.69%的股份,为公司前三大股东,合计持有公司32.43%的股份。黄松、白明垠、肖荣通过一致行动协议共同拥有公司的控制权,为公司的共同控股股东、实际控制人。 按本次非公开发行股份数量上限21,400.00万股测算,在长沙水业完成受让公司9名股东持有的107,275,951股股份且全额认购本次非公开发行股票数量的情况下,本次非公开发行完成后,公司预计总股本为1,284,810,000股,其中长沙水业持321,275,951股股份,持股比例为25.01%,为公司控股股东,长沙市国资委为公司实际控制人。 (四)对高管人员结构的影响 根据《控制权变更框架协议》约定,长沙水业成为公司控股股东后,长沙水业有权对公司董事会、监事会进行改选,可提名半数以上董事、监事,并推荐财务负责人。除上述人员调整外,长沙水业自取得公司控制权3年内保持公司现有的市场化机制不变、现有管理团队相对稳定。 因此,长沙水业成为公司控股股东后,公司董事会、监事会、财务负责人将会发生变动、公司现有管理团队将保持相对稳定,公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 截至本预案公告日,公司尚无对本次发行完成后高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司在本次发行完成后拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。 (五)对业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,公司的主营业务和收入结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。 39 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 (一)对财务状况的影响 本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产均有所增加,资产负债率将有所下降,流动比率、速动比率有所上升,有利于改善公司的财务状况,提高偿债能力,降低财务风险。 (二)对盈利能力的影响 本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次非公开发行完成后,一方面将有效缓解公司营运资金压力,避免公司对银行借款的依赖,降低财务费用,提高盈利水平;另一方面,补充流动资金将满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求,逐步拓展主营业务的发展空间,保障长期发展的资金需求。 (三)对现金流量的影响 本次非公开发行完成后,随着募集资金到位并补充流动资金,公司筹资活动现金流入金额将有所增加,并可有效缓解公司的流动资金需求所致的现金流压力。公司资本实力随之增厚,抗风险能力得到增强,为实现可持续发展奠定基础。总体而言,本次发行将改善公司的现金流状况。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 截至本预案公告日,黄松、白明垠、肖荣通过一致行动协议共同拥有公司的控制权,为公司的控股股东、实际控制人。 40 在筹划及推进本次非公开发行期间,长沙水业拟受让公司9名股东合计持有的公司10.02%股份;同时黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使;黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日自动解除一致行动关系。前述股权转让及表决权委托完成后,公司控股股东将变更为长沙水业,实际控制人将变更为长沙市国资委。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务和管理完全分开、各自独立承担经营责任和风险。长沙水业将根据《控制权变更框架协议》之约定,对公司董事会、监事会进行改选,可提名半数以上董事、监事,并推荐财务负责人。本次发行后公司与长沙水业之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 本次发行的发行对象基本情况”之“(六)本次发行后的同业竞争情况”、“(七)本次发行完成后的关联交易情况”。 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次非公开发行完成后,公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、公司负债结构合理性分析 本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所增加,资产负债率将有所 41 下降,资本结构将得到改善,有利于提高公司抗风险的能力。本次发行前后公司的资产结构及偿债能力指标对比情况详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金的可行性分析”之“四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”。同时,本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。 公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情形。 42 第六节 本次股票发行相关的风险分析 一、行业风险 (一)依赖石油行业及油价波动的风险 如果宏观经济环境或产业政策发生变化,导致原油价格持续低迷,各大石油公司将会较为一致地采取压缩投资,削减成本的策略。如果油价不能好转甚至创出新低,一方面,公司在油气资源开发领域的布局可能会受到影响;另一方面,通过产业链的传导效应,也会减少或延缓对油服行业产品及技术服务的需求,进而将会对公司的油气田装备及工程业务、石化环保装备及服务等经营发展带来不利的影响。 (二)行业经营季节性波动的风险 由于本行业的国内客户主要是国内三大石油公司及其下属子公司,这些客户一般在上一年末制定投资计划,由决策部门确定后,通常在第二年二、三季度实施招标。因此,油气田装备的国内订单一般是在每年二、三季度陆续签订,公司大部分的合同执行期在3-6个月之间,产品组装交付给客户后才确认收入,且大多集中在下半年,导致公司上半年的收入利润水平低于下半年,呈现出一定的季节性波动特点。在油气资源开发及利用方面,业务的季节性波动相对较小。短期内,公司的经营业绩面临季节性波动风险。 (三)行业竞争加剧的风险 公司是提供油气田系统专用设备及工程技术服务的综合性油气服务提供商,通过不断的技术积累和研发创新,产品种类、产品系列日益完善,已成为行业内 43 颇具影响力的企业。基于保障国民经济发展和国家能源安全的角度,从中长期看来,油气开采行业在未来仍将保持较大的投资规模,进而带动油气田专用设备及工程技术服务业务投资的增长。行业整体投资增长预期将使现有竞争者增加在该领域的投入,并吸引更多的潜在竞争者进入,导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新,不能持续提高产品和服务的技术水平和品质,不能充分适应行业竞争环境,则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。 同时,随着公司国际化发展战略的实施,公司海外市场业务快速增长,也面临着国际竞争对手的竞争压力,一旦公司不能保持技术的先进性和成本优势,不能及时在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力,全面地提高产品国际市场竞争力,未来将面临一定的国际市场竞争风险,从而对公司的业绩增长产生不利的影响。 二、政策风险 (一)油气行业政策变化风险 公司主要从事油气工程及服务、环境工程及服务、油气资源开发及利用等业务。国内宏观政策和产业政策可能发生的新变化,包括:成品油价格机制进一步完善,天然气价格形成机制改革和完善,资源税改革和环境税改革等,会影响能源需求以及油气勘探开发的投资规模和速度,从而降低对公司产品和服务的需求,给公司生产经营和效益带来不利的影响。 (二)海外业务所在地的政策风险 随着近年来公司逐步增加海外市场的拓展力度,海外业务占公司业务的比重保持较高水平,2016年-2018年公司海外业务收入的占比分别为53.46%、41.81%和49.01%。而全球油气资源主要集中在中东地区如伊拉克、伊朗等国家,这些国家动荡的政治环境、政府市场监管态度的转变以及经营生产安全条件的恶化为 44 国际市场开发以及海外项目的开展带来了一定的不确定性。 (三)税收优惠政策变化风险 报告期内,公司及子公司享受的税收优惠情况如下: 1、增值税税收优惠 子公司惠博普环境根据财政部国家税务总局印发财税[2015]78号文的资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录中的相关类别,可享受即征即退的税收优惠政策。 子公司华油科思,利息收入按6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 子公司威县惠博普环保科技有限公司根据财税[2015]78号文件的有关规定,纳税人销售《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》中自产的资源综合利用产品—再生水和提供资源综合利用劳务—污水处理劳务,可享受增值税即征即退政策。 子公司中加诚信取得软件著作权编号为2006SR14008、北京凯特高科技术有限公司公司分别于2013年11月6日取得软著登字第0626261号、2013年11月6日取得软著登字第0626262号、2013年11月6日取得软著登字第0626260号、2014年9月2日取得软著登字第0800652号、2014年9月2日取得软著登字第0801252号软件软件著作权登记证书证书。根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定增值税按实际税负超过3%的即征即退。 原子公司泛华能源有限公司(已于2018年10月于出售交割完成)属于从事石油开发与生产活动,根据国务院国发[1994]10号《国务院关于外商投资企业和外国企业适用增值税,消费税,营业税等税收暂行条例有关问题的通知》第三条的规定中外合作油(气)田开采的原油、天然气,按实物征收增值税,税率为5%, 45 在计征增值税时,不抵扣进额税额。 子公司北京凯特伟业科技有限公司根据《财政部国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》(财税〔2014〕71号)《国家税务总局关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》(国家税务总局公告2014年第57号)规定:一、增值税小规模纳税人和营业税纳税人,月销售额或营业额不超过3万元(含3万元,下同)的,按照上述文件规定免征增值税 子公司北京凯特伟业科技有限公司根据《财政部税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》(财税[2017]76号)规定:对月销售额2万元(含本数)至3万元的增值税小规模纳税人,自2018年1月1日至2020年12月31日,免征增值税。 子公司天津武清区信科天然气投资有限公司、营口科思燃气有限公司、呼伦贝尔市成宇轩泰汽车销售服务有限公司、鄂温克旗鑫达燃气能源有限公司、牙克石市华油科思天然气销售有限公司、三门峡市帝鑫能源技术推广有限公司根据《关于简并增值税税率有关政策的通知》(财税[2017]37号),2017年度增值税税率1-6月为13%,7-12月为11%。 2、所得税税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定,公司及部分子公司报告期内减按15%的税率征收企业所得税。公司及部分子公司报告期内享受所得税减免政策所取得的《高新技术企业证书》情况如下: 公司名称 高新技术企业证书编号 证书有效期 发证时间 惠博普 GR201411001576 三年 2014.10.30 惠博普 GR201711004279 三年 2017.10.25 奥普图 GR201411000906 三年 2014.10.30 惠博普能源 GR201411000715 三年 2014.10.30 46 惠博普能源 GR201711003820 三年 2017.10.25 惠博普机械 GF201423000002 三年 2014.7.24 惠博普机械 GR201723000215 三年 2017.8.28 凯特智能 GR201637001058 三年 2016.12.15 啄木鸟 GR201641000081 三年 2016.12.1 惠博普环境 GR201712000866 三年 2017.12.4 天津惠博普 GR201612000180 三年 2016.11.24 中加诚信 GR201411001701 三年 2014.10.30 中加诚信 GR201711002438 三年 2017.10.25 子公司北京凯特高科技术有限公司2014年5月12日取得证书编号京R-2014-0316号软件企业认定证书,和2014年4月21日取得证书编号京DGY-2014-1365、京DGY-2014-1364、京DGY-2014-1363软件产品登记证书,证书有效期五年。根据《企业所得税法》及其实施条例、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定取得的即征即退增值税款,由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算,可作为不征税收入,在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。2013年1月1日至2014年12月31日免征企业所得税,2015年1月1日起至2017年12月31日减半征收企业所得税。 子公司徐州亿通光电有限公司根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称新税法)、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于电网企业电网新建项目享受所得税优惠政策问题的公告》(国家税务总局公告2013年第26号)和《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》(财税[2014]55号)有关规定,企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的电力项目的投资经营的所得,可在该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,按新税法规定计算的企业所得税“三免三减半”减免企业所得税优惠。 根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2014]34号)、《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政 47 策的通知》(财税[2015]34号)的规定,子公司北京凯特伟业科技有限公司符合规定所称的小型微利企业,2014年1月1日至2016年12月31日,对年应纳税所得额低于10万元(含10万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。 根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》(财税[2015]34号)的规定、财政部和税务总局发布《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2017]43号)的规定,子公司奥普图、北京凯特伟业科技有限公司符合规定所称的小型微利企业,自2017年1月1日至2019年12月31日,将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元,对年应纳税所得额低于50万元(含50万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。 若公司及子公司不能持续符合高新技术企业、小型微利企业的相关标准,或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度,公司所得税费用将增加,税后经营业绩将受到一定的影响。 三、经营与管理风险 (一)EPC项目经营风险 EPC工程总承包业务是目前公司开发国外市场的主要方式。EPC项目管理对进度、质量和成本三者的控制能力和水平有着极高的专业要求。如果未来公司在业务扩张中不能同步加强EPC项目管理体系的建设,严格执行项目标准,将会在项目实施过程中遇到各类问题,甚至导致整个EPC项目的失败,进而将严重地破坏公司的声誉和品牌形象。 (二)主要客户依赖风险 48 公司主要从事油田技术服务,其所在行业和服务对象具有特殊性。公司客户主要为我国国有大型石油集团和外国大型能源类巨头,普遍具有数量少、规模大、实力强的特点;加之油田服务项目往往投资金额较大,服务期限较长,从而导致客户集中度较高。随着业务的不断拓展,公司积极与新的国内外客户开展业务合作,未来公司的客户类型将得到逐渐丰富,但若公司与主要客户的合作出现不利变化或新市场新客户拓展开发不及预期,将对公司业务的持续和稳定带来不利影响,进而对公司的财务状况和经营业务产生不利影响。 (三)海外业务稳定性及可持续性风险 2016年、2017年、2018年,公司海外业务收入占营业总收入比例分别为53.46%、41.81%和49.01%,占比相对较高,对公司营业收入的贡献相对较大。自2014年起,由于公司EPC业务的快速拓展和客户,海外业务收入金额迅速提升,且客户集中度逐步提升。若公司与主要客户的合作出现不利变化或新市场新客户拓展开发不及预期,将对公司海外业务的持续和稳定带来不利影响,进而影响公司整体的收入及盈利能力。 (四)核心人才流失的风险 人才优势是公司的核心竞争优势之一。经过多年的发展,目前公司拥有从国家级设计大师到各专业后备人才的储备,包括化工、机械、电气、自动控制等各方面的人才,实现了从工艺方案研发、系统设计、装备制造到运维服务一体化的服务模式。这些人才是公司保持持续创新及核心技术领先的基础。公司为核心研发设计人员建立了相应的激励制度,并与核心研发设计人员签订了技术保密协议,为公司人才队伍稳定提供了制度保障。然而,一旦核心技术人员流失,将会对研发人员的再培养以及公司经营活动带来一定的影响。 (五)技术管理风险 公司产品是拥有自主知识产权众多专有技术、专利技术的综合体现。为防止 49 技术泄密,公司已经建立健全了各项保密制度,且公司核心技术体系完备,个别技术失密并不能对公司整体核心技术体系造成重大影响。然而,一旦发生技术失密可能会使公司的自主知识产权受到侵害,影响公司的持续技术创新能力。 四、财务风险 (一)商誉减值风险 近年来,公司根据公司业务发展的需要,通过增资、股权转让等方式相继收购了多家公司,并形成了商誉。2016-2018年末及2019年3月末,公司商誉账面价值分别为29,576.78万元、32,343.92万元、3,383.84万元和3,383.84万元。在整体宏观经济下行的形势下,2018年被收购的公司的发展低于预期,因此公司对相关商誉计提减值准备17,067.98万元。具体计提情况如下: 商誉对应子公司名称 商誉账面余 本期计提商誉减值准 资产可收回金额计算方法 额 备 三门峡市帝鑫能源技 收益法、成本法孰高 术推广有限公司 713.98 713.98 凯特智能 2,524.30 2,524.30 收益法、成本法孰高 北京华油科思能源管 收益法、成本法孰高 理有限公司 13,829.70 13,829.70 合计 17,067.98 17,067.98 - 截至2019年3月末,公司商誉账面价值为3,383.84万元。如未来被收购的子公司出现业绩大幅下滑,公司仍存在计提商誉减值的风险,将进一步对公司的净利润产生不利影响。 (二)流动性风险 公司负债结构以流动负债为主,2016-2018年末及2019年3月末,公司流动负债分别为181,048.73万元、191,326.10万元、167,446.73万元和168,414.17万元,占负债总额的比例分别为75.58%、76.51%、77.92%和75.60%。 50 公司流动负债规模较大,占负债总额比例较高,资产负债率高于行业平均水平。 随着油价回暖,公司新签订单量大幅增长,海外大项目前期垫付的工程采购款、新开的保函保证金等将大幅增加,这将进一步加大流动资金压力,流动资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素。如果未来流动资金未能匹配公司发展速度,将对公司的经营带来不利影响。 (三)应收账款金额较大、发生坏账损失、经营活动现金流波动的风险 截至2016-2018年末及2019年3月末,公司应收账款的账面价值分别为79,735.88万元、94,746.06万元、105,654.40万元和94,682.87万元,金额较大,占流动资产比例较高。 公司应收账款主要源自油气工程及服务业务,报告期内,公司应收账款余额较大,主要系由公司该类业务的特征及客户性质所决定:①传统装备销售业务:公司销售的产品以成套装备为主,具有合同金额大、周期长的特点,产品交付验收后一次性确认收入,导致应收账款较大;另外,公司客户主要为国内三大石油公司及其下属企业(海外业务也主要是为国内三大石油公司海外项目服务),其预算体制决定了资金支付周期较长,从而导致公司应收账款余额较大;②EPC业务:合同金额一般较大,以里程碑节点按阶段进行验收及工程结算、付款,但由于验收后结算付款材料的准备、交接、审核、签字等付款程序性事宜拖后及对方内部协调等原因,公司与之相关的应收款项余额较大。 虽然公司主要的应收账款客户均为三大石油公司的下属子公司或国内外知名大型油田服务公司,自身资金实力雄厚、支付能力强、信誉度高、付款记录良好,公司亦与各客户有紧密的长期合作、产品美誉度高,应收账款发生坏账的可能性整体较小。但若客户出现款项违约或由于结算周期及验收延迟导致款项回收周期拖长等,可能出现公司对应收账款坏账准备计提增多、经营活动现金流不佳等情形,将对公司的盈利水平、现金流情况带来不利影响。 51 (四)汇率波动的风险 近年来公司业绩来源中,海外项目占比不断增大,海外项目的收入多以美元计价,加之人民币与主要结算货币美元、欧元等汇率波动幅度较大,因此汇率的变动会对公司收入的确认产生影响。如果未来人民币汇率持续剧烈波动,将会对公司海外业务的结算带来不利影响,造成汇兑损失。 五、与本次非公开发行相关的风险 (一)本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后,公司的股本规模和净资产规模将有一定幅度的提高。募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小,利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此,本次发行完成后,公司在短期内净资产收益率和每股收益等指标可能将出现一定幅度的下降,本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 (二)审批风险 长沙水业关于本次股份受让及认购非公开发行股票事宜尚需长沙水业的有权权力机构作出相关决议、湖南省国资委批准,存在一定的不确定性;长沙水业认购本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过,以及中国证监会等有关部门的批准或核准。公司本次非公开发行能否取得批准或核准、审议通过,以及最终取得核准的时间存在不确定性。 (三)发行风险 根据《认购协议》约定,若本次非公开发行股票确定的发行价格高于6元/股,长沙水业有权放弃本次认购且不构成违约。因本次非公开发行的定价受监管 52 政策、证券市场整体波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,存在不确定性,因此,公司本次非公开发行存在发行对象放弃认购导致发行失败的风险。 (四)控股股东及实际控制人控制的风险 在长沙水业与公司签署《认购协议》同时,长沙水业与公司控股股东及其他股东签署了《控制权变更框架协议》,拟受让公司9名股东合计持有的公司10.02%股份;同时黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使,黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日自动解除一致行动关系。前述股份转让及表决权委托完成后,长沙水业将合计控制公司20.82%的股份表决权,且根据《控制权变更框架协议》之约定有权提名半数以上董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为长沙水业,实际控制人变更为长沙市国资委。本次非公开发行完成后,黄松的表决权委托自动到期,长沙水业直接持有321,275,951股股份,股份比例为25.01%(按照发行数量上限测算)。控股股东长沙水业可能利用其控股地位,通过行使表决权影响公司战略和重大决策,若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。 (五)子公司管理风险 随着公司的不断发展,子公司数量增长,公司经营区域不断扩张,且部分子公司位于海外,对公司管理水平的提升和内部控制提出更高要求。如果公司管理体系效率降低、或者子公司自身管理水平不高,则可能影响公司及子公司自身的盈利能力。 六、其他风险 (一)控股股东股权质押比例较高的风险 53 截至本预案公告日,公司控股股东持有公司股数及质押情况如下: 单位:股 持股数量占 质押数量占其 质押数量占公 股东名称 持股数量 公司总股本 质押数量 持股数量的比 司总股本比例 比例(%) 例(%) (%) 黄松 154,215,800 14.40 107,940,000 69.99 10.08 白明垠 110,764,000 10.34 11,960,000 10.80 1.12 肖荣 82,298,550 7.69 54,570,000 66.31 5.10 合计 347,278,350 32.43 174,470,000 50.24 16.29 若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、融资问题产生纠纷、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件,导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除,影响到公司股权的稳定,将对公司的正常生产经营造成不利影响。 (二)股票价格波动风险 股票价格波动的影响因素复杂:股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此,即使公司在经营状况稳定良好的情况下,公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。 54 第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 一、公司现行《公司章程》(2017年5月修订)利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)文件及深交所有关文件的规定,公司修改《公司章程》,明确利润分配条件、形式、内容,及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。 修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下: “第一百五十五条公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。 一、公司利润分配政策的基本原则 (一)公司充分考虑对投资者的回报,按照股东持有的股份比例分配利润;每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力; (三)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见; 55 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除按照下列第(三)款规定实施差异化现金分红政策外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (三)公司的差异化现金分红政策: 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。 前款所称“重大资金支出安排”是指: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 56 出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 三、公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议,独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,切实保障股东的利益。 3、公司因前述“(三)、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时,董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 57 第一百五十六条由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事(如有)发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。” 二、公司制定的《未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》 2018年4月24日,公司第三届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》,主要内容如下: “一、本规划的考虑因素 公司董事会立足于企业可持续发展,在综合考虑行业特点、公司盈利能力、经营发展规划、股东对于投资回报的要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上,对公司利润分配做出明确的制度性安排,从而增强利润分配政策、决策的透明度和可操作性,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 1、进一步强化回报股东的意识,公司股东回报规划应遵循相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。 58 3、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 三、本规划的具体内容 1、未来三年,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中期利润分配。 2、未来三年,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按前款规定处理。 59 重大资金支出安排是指: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、未来三年,公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 四、本规划的周期和相关决策程序 1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定未来三年的股东回报计划。 2、利润分配方案的审议程序 (1)公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议,独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,切实保障股东的利益。 (3)公司因前述“公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时,董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 60 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 五、利润分配政策的实施和变更 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。” 三、近三年公司股利分配情况 2016年度权益分派方案:以公司总股本1,070,810,000股为基数,向全体股东每10股派0.25元人民币现金。 2017年度权益分派方案:以公司总股本1,070,810,000股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金。 2018年未进行权益分派。 2016-2018年,公司利润分配及未分配利润情况如下: 单位:万元 项目 2018年度/年末 2017年/年末 2016年/年末 归属于母公司所有者的净利润 -49,436.97 8,890.02 13,102.67 未分配利润 11,448.56 61,932.60 55,842.44 现金分红金额(含税) - 1,070.81 2,677.03 现金分红金额/归属于母公司所 - 12.05% 20.43% 有者的净利润 送转股情况 - - - 最近三年累计现金分红总额 3,747.84 61 最近三年累计现金分红总额/最 近三年年均归属于母公司所有者 - 的净利润 2016年-2017年,公司现金分红金额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为20.43%和12.05%,以现金方式累计分配的利润为3,747.84万元。 公司近几年及未来几年的日常经营及资本开支需求较大,公司留存的未分配利润将主要用于公司日常运营、项目工程建设等,促进公司主营业务的持续发展。 62 第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的 影响分析及填补措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下: 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件 1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期,假设公司本次非公开发行于2019年11月末实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准; 2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化; 3、在预测公司总股本时,以本预案披露日的总股本1,070,810,000股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配)导致公司总股本发生变化的情形; 4、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算,本次非公开发行数 63 量上限为21,400.00万股;假设本次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算为80,000.00万元,不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准; 5、在预测公司净资产时,不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;不考虑2018年度的利润分配情况; 6、在预测公司经营业绩时,不考虑本次发行募集资金到账后,募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用)等的影响; 7、根据公司2018年年度报告,经审计,公司2018年度归属于母公司所有者净利润为-49,436.97万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-35,574.91万元。假设公司2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算: (1)2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平; (2)2019年度公司实现盈亏平衡,2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0; (3)2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平; 上述盈利水平假设,仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。 (二)对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明,本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下: 64 项目 2018年 2019年/2019.12.31 /2018.12.31 本次发行前 本次发行后 期末总股数(万股) 107,081.00 107,081.00 128,481.00 假设①:公司2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平 归属于母公司所有者净资产(万元) 167,911.69 118,474.72 198,474.72 归属于母公司所有者净利润(万元) -49,436.97 -49,436.97 -49,436.97 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润(万元) -35,574.91 -35,574.91 -35,574.91 基本每股收益(元) -0.47 -0.47 -0.46 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) -0.34 -0.34 -0.33 稀释每股收益(元) -0.47 -0.47 -0.46 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) -0.34 -0.34 -0.33 加权平均净资产收益率 -26.11% -34.52% -32.99% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -18.79% -24.84% -23.74% 假设②:2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0 归属于母公司所有者净资产(万元) 167,911.69 167,911.69 247,911.69 归属于母公司所有者净利润(万元) -49,436.97 - - 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润(万元) -35,574.91 - - 基本每股收益(元) -0.47 - - 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) -0.34 - - 稀释每股收益(元) -0.47 - - 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) -0.34 - - 加权平均净资产收益率 -26.11% - - 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -18.79% - - 假设③:公司2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平 归属于母公司所有者净资产(万元) 167,911.69 176,801.71 256,801.71 归属于母公司所有者净利润(万元) -49,436.97 8,890.02 8,890.02 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润(万元) -35,574.91 12,006.41 12,006.41 基本每股收益(元) -0.47 0.08 0.08 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) -0.34 0.11 0.11 稀释每股收益(元) -0.47 0.08 0.08 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) -0.34 0.11 0.11 加权平均净资产收益率 -26.11% 5.16% 4.97% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -18.79% 6.97% 6.71% 65 上述测算过程中,基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算,同时扣除非经常性损益的影响。 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行完成后,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标绝对值可能下降。本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金,预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低,财务状况将得到改善。但是,公司在发行当年每股收益存在下降的可能,即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。 同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2019年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设,并非公司的盈利预测;为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。 三、本次非公开发行的必要性、合理性 本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司的流动资金,改善资本结构。2016年、2017年,国际原油价格低位震荡,境内外石油公司大幅削减上游勘探开发资本支出,油田服务行业受到较大冲击,公司的经营及财务状况也因此面临较大压力;2018年,随着国际油价的快速回暖,油服行业整体经营好转,国际市场油气投资活动不断回升。 鉴于2018年国际油价回暖,油服行业整体经营好转,公司抓住油价回升的契机,参与的投标项目和在手订单数量较2017年增长,海外大项目前期垫付的 66 工程采购款增加较大,并且为参与项目投标新开的投标保函、预付款保函等各类保函保证金大幅增加。 本次募集资金到位后,公司的资产负债率将有所降低,资本结构得到一定程度的改善,用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解,现金流状况有所改善提高,公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。长沙水业计划认购公司本次非公开发行的股份,体现了其对公司未来发展前景看好的信心,以及支持的决心,有利于公司的稳定持续发展。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金,有助于公司降低经营风险,改善财务结构,增强公司抗风险能力;本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。 本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。 五、填补摊薄即期回报的具体措施 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下: (1)加强经营管理,提升经营效率 67 对于市场开发,公司将努力开辟新思路、新举措,在油气行业重点抓新兴市场,同时加强国际石油公司的开发力度,与民营企业重点推进一体化服务业务,在国内抓好三大石油公司市场和环保市场。环保业务以PPP项目为重点,以新技术、新产品、新服务作为有益补充。 公司将进一步加强项目管理,严格按照项目管理要求,落实项目预算、项目进度计划,实现项目的费控管理;继续加强项目管理体系建设,完善海外EPC项目管理,加强风险管理,落实QHSE管理制度,合理、科学、高效的控制项目成本;不断加强经营管理、发挥管控效能,持续优化业务流程和相关内部控制制度,不断提高日常运营效率,加强预算管理,合理运用各种融资工具和渠道,提高资金使用效率,降低运营成本,提升经营效率。 (2)加强人才队伍建设,持续改进、提高组织能力 加大人才的引进和培养,尤其是项目管理和营销的骨干力量,继续加大国内外营销队伍和体系建设,坚持优胜劣汰,形成一套有效的人才引进和评价机制以及人才与企业文化的有效融合机制。 (3)严格执行募集资金使用管理制度,保证募集资金合理规范使用 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用不当的风险。 (4)提高募集资金使用效率 为增强公司资金实力、进一步降低运营成本,支持公司主营业务持续、快速、 68 健康发展,结合行业发展趋势和公司发展战略等因素,公司计划将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 公司本次非公开发行股票募集资金到位后,可以优化公司资本结构,降低财务费用,提升公司盈利水平;满足公司业务规模快速扩张和未来业务发展的运营资金需求;不断实现公司发展战略,加强研发创新,保持以分离技术为核心的油气处理领域的专业化优势,并将业务逐步拓展到油气开采、油田环保等领域;通过雄厚的资金支持推进公司国际化战略的发展。 本次发行的募集资金到位后,公司将提高募集资金的使用效率,尽快产生效益回报股东。 (5)不断完善利润分配机制,强化投资者回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司制定了《未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。 六、相关主体出具的承诺 (一)公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺: “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 69 2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司的监督管理。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策,则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施; 7、若本人未能履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。” (二)公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺: “1、本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定,维护公司和股东利益,保持公司独立性,完善公司治理,不越权干预公司经营管理活动,不以任何方式侵占公司利益; 2、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使公司填补回报措施能够得到有效的实施; 70 3、若本人未能履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。” 71 (本页无正文,为《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页) 华油惠博普科技股份有限公司 董事会 二○一九年五月九日 72

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